导读:张马林特别指出,“站在保证股东收益角度上,董事会(局)的这种决策更加民主,更能保护中小股东的利益;但站在大股东的角度上,这就违背了其对公司的绝对控制,甚至可能影响到其对公司未来发展的决策。”

黄光裕对决陈晓!家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后,隐藏着怎样的利益纠葛,胜利的天平又将会倾向哪一方?

     

   曾经,黄光裕是国美电器真正的当家人、前国美电器董事局主席、中国首富;曾经,陈晓是永乐电器创始人、国美电器的职业经理人、黄光裕口中“我的接班 人”;曾经,他们合作过、帮扶过,甚至亲密过。但一切都已经成为过眼云烟,现在,黄光裕一心想要从陈晓手中重新夺过对国美电器绝对控制权,陈晓则想让国美 电器打上真正的陈氏烙印。所以,只有决裂,才能显示出双方目前最真实的想法。

  关于这场纷争,最新的口水仗来自于18日黄光裕的一封公开 信《为了我们国美更好的明天》。黄光裕称,陈晓作为董事局主席,“存在个人野心,实施阴谋,挑战职业经理人的职业道德”。对此,国美电器一位高管对媒体回 应称:从一审罪名来看,黄光裕是不是也伤害了很多其他人的利益?

  而专家在接受记者采访时则认为,不管这场争斗的过程和结果如何,这都给 我国不少的企业,尤其是上市企业“上了一课”,甚至是“难得一见”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒体点评认为,这是中国私营公司治理史上,家族 控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者对决的惊心动魄一幕。

中国家用制冷电器具制造行业竞争对手市场前景分析报告

  蜜月——

  黄光裕收购由陈晓创办的永乐电器,也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”

  在这场纷争的“史前时代”,黄光裕曾和陈晓在市场上竞争过,也合作过。但在2006年,他们彻底从市场层面的竞争变成了全面的合作,因为黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。

   “再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”在并购之后,黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”。而从当时的市场评价中,这个“定义”其实并不为过,因为陈晓是 “有能力”的代表——虽然进入家电行业比黄光裕、张近东(苏宁集团董事长兼总裁)和张大中(曾经的大中电器创始人,后同样为国美电器所收购)等人晚,但陈 晓却用了不到10年时间,就让永乐电器成为了“上海滩”上的家电业霸主。还有一个侧面的佐证是,2005年在港交所上市时,永乐电器成功集资12亿港元, 成为仅次于国美电器和苏宁电器,排行第三的家电连锁巨头。

  但根据当时媒体的报道,在国美收购永乐之后,还是有人怀疑:陈晓可能会不适应 从“老板”到职业经理人的转变,他也根本不会跻身国美电器的核心决策层。而当时,“架空”陈晓的说法不禁在坊间流传开来。但陈晓一直未对相关传闻作正面回 应,只是承认当时决策层的结构是黄光裕的体系。但颇具讽刺意味的是,曾是黄光裕体系中的国美高层管理人员孙一丁、王俊洲和魏秋立等人,目前都已投向了陈晓 的“怀抱”。

  不过,就当时来说,黄光裕还是给足了陈晓面子。历数每次国美电器的相关会议,往往走在前台的都是陈晓,黄光裕却似乎刻意躲在幕后出谋划策。这个“史前时代”,在分析人士看来,是双方合作最黄金的时间段。

  分裂——

  引入贝恩资本,改变狼性扩张的竞争方式,对管理层进行大规模的股权激励。陈晓接过帅印后,开始了自己的市场运营手法和资本操作路径

   然而,一场变故彻底打破了黄光裕和陈晓之间某种心照不宣的平衡。2008年11月底,黄光裕因多项指控被相关部门刑拘,“接班人”陈晓真的接过了黄光裕 丢下的国美帅印,成为国美电器总裁兼任董事会代理主席,并真正走上了国美电器舞台的正中央。虽然这是黄光裕首肯的一项任命,但这恰恰也是双方走向决裂的 “导火索”。

  短暂的喘息之后,陈晓就撇开曾经的上司黄光裕,开始了自己的市场运营手法和资本操作路径。

  首 先,2009年6月,被认为“对资金极度渴望”的国美电器引入了贝恩资本,后来,分析人士指出,这其实是双方走向决裂的开始。根据公开显示的贝恩资本注资 国美电器的协议,其将拥有国美电器15.9亿元可转债,同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。一旦进行相关操作,这将稀释现在黄光裕手中 33.98%的股权(黄光裕目前是国美电器最大单一股东,这也是黄光裕对抗陈晓目前最大的“底牌”)。与此同时,陈晓放弃了黄光裕一直以来在市场上狼性扩 张的竞争方式,转而走效益优先的相对细化道路,关闭了不少门店。

  值得注意的是,对于上述资本操作,日前媒体援引黄氏家族代表成员的话 称,“黄光裕也是通过媒体才得知该消息的”。目前,在黄光裕多次造势,包括上述《为了我们国美更好的明天》中,都在拿陈晓的这项操作说事——“自己的民族 品牌为外资所把持”、“国美电器”变成了“美国电器”等。但陈晓也有自己的理由,保住国美电器的股价及股东,尤其是中小股东们的利益。

   其次,2009年7月7日,仅仅履新半年后,陈晓就进行了大规模的股权激励。资料显示,该方案涉及总计3.83亿股股份,总金额近7.3亿港元。相关报道 称,陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股,其中陈晓获2200万购股权,股权激励覆盖了副总监以上级别,共惠及105 人。此举更是将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。

  “股权一直是黄光裕最为关注的问题,也是多名高管一直没有得到的,而陈晓仅仅推出一份股权激励计划,就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。对比黄光裕的吝啬,陈晓的大度,更让黄光裕的老部下感到温暖和实惠。

   当然,黄光裕是不会容忍自己的“孩子”改名换姓的。为了对抗陈晓和贝恩资本,黄光裕通过增持,保持了33.98%的持股比例。随后在今年5月11日,黄 光裕夫妇利用手中掌控的表决权,于国美电器召开的股东周年大会上,在12项决议中连续投了5项否决票,导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非 执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议,如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位,将造成公司违约并须作出赔偿,相关赔偿额高达24亿元。这也就 是陈晓日前所说“黄光裕不顾国美死活”的由来。

  僵局——

  是双方经营理念的较量,更是资本间的较量,摩根大通、摩根士丹利究竟会站在哪一边?

   上述的决裂行动其实都是在半公开状态下进行的。8月5日,国美电器就正式宣布起诉黄光裕,罪名基于香港证监会在去年8月向香港高等法院作出的指控:黄光 裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间,回购1.298亿股份,目的是以国美的资金购买本来由黄光裕持有的国美电器股 份,并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。这让矛盾正式对外公开,双方也彻底走向了决裂。

  其实在8月4日,黄光裕就已经率先向陈晓宣战,指责近一年来国美电器业绩下滑是陈晓领导的董事局“管理不当”,并意欲重组董事局,让陈晓淡出国美决策层。

  至此之后,双方就诸多问题打起了口水仗,并一直对峙至今。8月12日,国美5位黄光裕时代的元老倒戈,公开表示与陈晓共进退。

   同时,陈晓和黄光裕阵营还积极利用媒体为自己造势,以期最终赢得胜利。“双方本轮的对峙,乃至一直以来的争斗既是陈晓和黄光裕双方在经营理念上存在差异 的体现——家族经营VS陈氏新思维,更是资本间的较量。”一位长期跟踪国美电器的业内人士告诉记者,“而且几乎可以肯定,最终的决胜者将是资本力量更强大 的一方。这也凸显了资本在公司决策中的重要作用。”

  目前,根据双方的持股比例,黄光裕只要再拉拢16.02%的股权就能占据董事会话语 权的半壁江山。而陈晓则需要拉拢更多的资源。但在不少媒体看来,陈晓也有自己的优势:国美电器管理层、中小股东及贝恩资本的绝对支持,或者说是“民心”。 但目前,双方都已经宣称获得了包括机构投资者在内众多投资者的支持。

  事实上,资本在市场上目前已经出现了异动。比如在8月6日,富达基 金在二级市场减持国美电器1.792亿股,持股比例由5.57%降至4.37%。汤森路透的统计显示,国美电器目前有180个投资机构股东,持股合计占 44.84%,前50个机构持有超过40%的股权。同时,国美2009年年报显示,摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。

   “除了贝恩资本基本上明确会站在陈晓一边外,目前没有人能真正知道资本到底会支持谁。甚至,包括黄光裕和陈晓在内。”曾经管理过国美电器决策委员会发展 战略研究室、经营管理研究室和总裁办公室,现任某电动车股份有限公司副总经理的胡刚则认为,“总之,他们会选择给其带来利益最大化的一方”。

  启示——

  资本市场的罕见现象和典型案例

  “姑且不论谁对谁错、过程如何、具体结果怎样,这场争斗在资本市场中确实都是一个罕见的现象和很好的案例。”东南大学法学院张马林教授告诉记者。

   首先,按照惯常思维,决策层或管理层作为公司的行政机构,应听命于最大股东,但黄陈之争已经打破了这样的规律;其次,一个值得注意的现象是,摩根大通、 摩根士丹利等外资机构像往常一样,仍然在一定程度上左右着看似是我们自己人内部争斗的最终结果,外资机构的力量对中国资本市场,甚至民族品牌公司的影响力 不可小觑。

  对于本次黄陈之争中所显示的公司董事会相对的“决策独立性”,张马林特别指出,“站在保证股东收益角度上,董事会(局)的这种决策更加民主,更能保护中小股东的利益;但站在大股东的角度上,这就违背了其对公司的绝对控制,甚至可能影响到其对公司未来发展的决策。”

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