导读：美盛文化创意股份有限公司在2月1日进行了招股说明书的预披露，尽管该公司过往三年业务和盈利增长能力可观，其中营业收入从2008年的9275.69万元增长到2010年的19069.81万元，复合增长率为43.38%，净利润则从2008年的933.87万元增长到2010年的4678.73万元，复合增长率更是高达123.83%。但是与这一看似卓越的成长能力，更受人关注的还是已被诸多媒体曝光过的，该公司在注册成立时存在的提供虚假工商注册资料、骗取外商投资企业资质进而偷逃企业所得税款的行为。
内容提示：美盛文化创意股份有限公司在2月1日进行了招股说明书的预披露，尽管该公司过往三年业务和盈利增长能力可观，其中营业收入从2008年的9275.69万 元增长到2010年的19069.81万元，复合增长率为43.38%，净利润则从2008年的933.87万元增长到2010年的4678.73万元， 复合增长率更是高达123.83%。但是与这一看似卓越的成长能力，更受人关注的还是已被诸多媒体曝光过的，该公司在注册成立时存在的提供虚假工商注册资 料、骗取外商投资企业资质进而偷逃企业所得税款的行为。
正文： 美盛文化创意股份有限公司在2月1日进行了招股说明书的预披露，尽管该公司过往三年业务和盈利增长能力可观，其中营业收入从2008年的9275.69万元增长到2010年的19069.81万元，复合增长率为43.38%，净利润则从2008年的933.87万元增长到2010年的4678.73万元，复合增长率更是高达123.83%。但是与这一看似卓越的成长能力，更受人关注的还是已被诸多媒体曝光过的，该公司在注册成立时存在的提供虚假工商注册资料、骗取外商投资企业资质进而偷逃企业所得税款的行为。
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此外，经过对该公司披露详细信息的详细分析，本刊还发现存在三项财务质疑，直指存在利润操纵和虚增募投项目预计收益等问题。
一、变相股权激励
根据招股说明书披露，美盛股份的前身美盛饰品曾在2009年12月进行过一次非公允价格下的股权转让，原股东也是美盛股份的实际控制人赵小强将179.2万元注册资本按照单位注册资本1元的超低价转让给了由该公司多名高管人员持股的宏盛投资。而彼时美盛饰品单位注册资本对应净资产金额就高达4.03元，而如果考虑到该公司是在提请上市前两年进行的股权转让，其中所含的上市资本溢价将更高。
若以股权转让短短一个月后，也即2010年1月美盛饰品折股比例计算，先前的1866.67万元注册资本总共折算为7000万股，则高管人员间接持股成本仅为0.2667元/股。一旦成功上市，这些高管人员的一夜暴富便是水到渠成的事情。
然而问题在于，目前监管部门针对高管人员直接或间接低价入股的现象正在从严把握，一位参与了证监会2011年度第二次保荐代表人培训班的投行人员曾向媒体披露：“如果与其他投资者相比，公司高管入股价过低；或是员工普遍低薪，拉低企业成本费用，但同时存在员工持股等行为，都被视为股权激励，需按股份支付进行会计处理”，同时“若有股权激励，无论增资还是转让，一律按股份支付处理”。
而就美盛股份来说，0.2667元/股的超低转股价，显然严重偏离了当时每股的公允价值。若以股权转让时，也即2009年底单位注册资本对应净资产金额4.03元计算，涉及股权激励费用发生额高达542.98万元，相当于该公司2009年度实现净利润2232.39万元的24.32%。
二、涉嫌通过操纵员工薪酬虚增利润
当然，实际控制人将手中股权以超低价转让给高管人员的目的，除了让高管人员共同享受上市所带来的资本回报、以增强管理层凝聚力之外，恐怕还是别有用心的。因为根据披露的高管人员2010年薪酬来看，部分高管薪酬水平之低令人瞠目结舌，其中设计岗位包括董事2.4万元/年、监事3.6万元/年等，均显著低于市场平均水平。因此美盛股份很可能在通过拉低高管薪酬来降低人力成本、“扮靓”经营业绩。
如果说部分高管人员的底薪，还能通过间接持股来实现“堤内损失堤外补”的话，该公司其余普通员工恐怕就没有这样的“好运气”了。根据财务报表披露，在资产负债表“应付职工薪酬”科目余额并未发生较大变化的同时，现金流量表“支付给职工以及为职工支付的现金”科目2011年前三季度发生额为1867.25万元，这至少相当于该公司同期向员工支付的薪酬总额，以及为员工缴纳的社保和住房公积金金额。
同时，当期管理费用-薪酬费用发生额为933.54万元，对应管理岗位人员168人员，则剩余565名普通员工将“分享”剩余的933.71万元。考虑到该公司均按照规定为员工缴纳了社保及住房公积金，此项约占员工收入的40%，则普通员工实际收入总额仅为666.94万元，人均月收入1311.57万元，仅比2010年浙江省最低月工资标准1100元略高。但是这却是发生在一家迪士尼、沃尔玛等国际巨头合作伙伴的拟上市公司中，这合理吗？
如果不是该公司故意低估了人力成本发生金额、进而虚增当期利润的话，不难断言美盛股份实为“血汗工厂”！
巧合的是，近来富士康集团由于被质疑是“血汗工厂”，而被主要客户美国苹果公司进行调查，甚至不排除解除合作的可能。但不知美盛股份的合作方如迪士尼等，若知悉美盛股份普通员工平均薪酬仅略高于当地规定的最低薪酬标准，又将会作何感想？
除此之外，公司此次募投项目也有诸多未解之谜。本报仍将继续关注。
