导读：S*ST长岭(000561):期待重生的"大树"，提供能源矿产、石油化工、IT通讯、房产建材、机械设备、电子电器、食品饮料、农林牧渔、旅游商贸、医药保健、交通物流、轻工纺织等行业专业研究报告
“大树底下好乘凉”，许多投资者正是通过这条广告语认识长岭股份的，昔日辉煌无比的这家老牌家电制造企业，如今已陷入山穷水尽的经营困境。“当初长虹的首批创业者许多都是从我们厂子走出去的。”一位已经退休的老长岭职工回想起昔日长岭的辉煌，面对笔者无限感慨地说。
● 破产重整，为资产重组打下奠基
长岭是老牌家电企业，公司原主导产品为电冰箱及纺织电子产品，由于经营不善，连续亏损且数额巨大。为摆脱经营困境，长岭股份于2007年5月将持有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司及西安长岭冰箱股份有限公司股权转让给集团公司，专门经营纺织机电产业。但2007年以来国家对纺织行业进行宏观调控，纺织电子行业市场竞争加剧，产品成本大幅上升，公司经营江河日下。2006年、2007年上市公司每股收益分别为-0.11元、-1.03元，截止2007年12月31日，长岭股份总资产36,248.88万元，总负债120,958.48万元，归属于母公司股东权益-87,576.31万元。截止2008年9月30日，上市公司归属于母公司股东权益为-88,663.11万元。公司经营陷入全面困境。
因严重资不抵债，无力偿还巨额债务， 2007年6月1日，债权人广州冷机股份有限公司向宝鸡市中院申请长岭股份破产还债，宝鸡中院于2007年11月21日受理了上市公司破产还债一案。2008年5月5日，控股股东宝鸡市国资委提出长岭股份重整申请，2008年10月25日，宝鸡市中院裁定批准了长岭股份的《重整计划》。按照《重整计划》，职工债权、税款债权按100%清偿，全部普通债权按18%予以清偿，剩余普通债权全部免除。长岭股份债务总额12.04亿元，经债权调整后应清偿债务为2.5亿元。巨额债务的豁免，为公司引进战略投资者奠定了基础。
● 军工＋电子通讯，重组方低调介入
车水马龙的清姜路是宝鸡市最繁华的大街之一。在这条大街上，距长岭大院北不到200米处耸立着烽火集团巍峨气派的办公大楼。
“两家公司同处宝鸡市，相距不远，互相都很了解，集团公司希望借此次介入重组，搭建电子集团登陆国内资本市场的平台，但目前处于敏感期，一切信息以公开披露信息为准。”该公司人士婉转拒绝了我们的探访请求。笔者从该公司网站了解到，这家公司始建于1956年，历经半个世纪的发展现已成为中国电子信息行业生产通信设备和电声器材的大型骨干企业。公司拥有员工近3000人，其中各类专业技术人员1000多人，主要生产短波通信设备、超短波通信设备等。主要产品包括：短波抗干扰电台、超短波抗干扰电台、航空救生和定向设备、数字化机内车内通话器、有源抗噪送受话器等。上述产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。
烽火集团作为我国军事通信装备科研生产骨干企业之一，已取得军工电子装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书，主要为我军空军、海军、陆航、通信兵、装甲兵、炮兵、总参二部、武警部队等诸多军兵种提供通信装备。在质量认证方面，烽火集团已于1998年通过了ISO9001质量体系认证，并已取得军工产品质量体系认证证书。
烽火集团注重技术研发，已形成具有自主知识产权的自适应技术、跳频抗干扰技术等多项核心技术。这些技术目前处于国内领先，有些技术处于国际领先水平，并已广泛应用于军工类产品生产中，使军工类产品在技术水平、工艺性、可靠性上都有了很大的提高，拓宽了产品的应用领域。相关产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、87项部、省级科技进步奖。
而该集团的控股股东陕西电子信息集团有限公司也是本次重组方之一，其实力更为强大。
笔者了解到，电子集团系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会和陕西省高新技术产业投资有限公司共同出资组建的国有大型军工电子企业，注册资本112000万元。所属企业有：陕西烽火通信集团有限公司、陕西黄河集团有限公司、陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西凌云电器总公司、西京电气总公司、西北机器厂、陕西群力电工有限责任公司、西安卫光电工厂，皆是国家大型军工企业。主要产品有：雷达整机、通信设备、导航设备、电子专用设备、电子元器件和原材料等。其中许多产品的技术处于国际先进水平或国内领先水平，部分产品在国内市场占有垄断地位。集团公司所属企业均承担了多项国家国防建设的代号工程，其产品广泛装备于我国陆军、空军、海军、装甲兵等军兵种。
● 2.80元/股的增发价：本次资产重组的最大疑惑
重组方案公布后，笔者随意浏览了几大股吧，发现许多股民对2.80元/股的定向增发价格反应颇为强烈。
就上述问题，笔者联系到了参与重组方案设计的某人士，该人士透露：上述价格是在考虑到上市公司的客观情况、重组方的合理要求等多种主客观因素后确定的。
长岭股份最近连续两年亏损，截至2007年底资产总计3.6亿元，负债总计12亿元，2007年度实现收入2.5亿元，而净利润为－4亿元；2008年3季度报表中未分配利润为-18.79亿元，从公司的经营情况及有关财务数据来看，长岭股份的内在价值应为0。
在借壳上市中，壳公司股本大小是壳价值的一个重要标准，因为在重组中会涉及到向重组方的定向增发，股本最小化能减少重组方的重组成本，增强重组方的重组意愿。长岭股份总股本近四个亿，流通股占到总股本的60%强，由于总股本及流通股的占比过大，使公司在吸引重组方等方面不占优势。
从S*ST长岭重组后的融资能力来看，由于公司08年3季度报表中未分配利润为-18.79亿元，若计入破产重整收益约9亿元，则未分配利润仍有-9.79亿元，需要以后年度利润来弥补，弥补不完，则不能分红。如不能分红，根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，S*ST长岭将在未来相当长的时间不能公开融资，S*ST长岭的壳价值不高。
从重组方角度讲，此次重组方拿出1.55亿现金及价值逾7亿的优良军工资产，按照本次定向增发和股权分置改革方案，重组完成后电子集团和烽火集团合并持股比例才能超过50%。而重组方系国有大型军工企业，需满足重组完成后军工企业国有绝对控股的特殊要求，而且重组方的相对强势控股地位，有利于上市公司的后续健康发展。
● 缩股而不送股，股民不高兴
本次股权分置改革方案的基本内容是：全体非流通股按照10:5的比例进行缩股，同时以资本公积转增方式向流通股股东每10股送1股，即方案实施股权登记日登记在册的非流通股股东每持有10股非流通股A股缩为5股，流通A股股东每持有10股流通股A股可获取1股股份。本次股改方案实施效果等同于：以长岭股份经审计的2008年9月30日会计报表的股本数39,701.26万股为准，非流通股股东向流通股股东每10股赠送2.7股。
为什么不采纳更大众化、更能为广大股民所熟悉的送股方案而是缩股方案呢？
“长岭股份目前股本规模较大，股改前股本已近4亿股，而未弥补亏损则近9亿元，目前股本规模与公司实际财务状况严重不符，实行缩股有利于夯实未来发展的基础，真正实现公司可持续的健康发展。”设计该方案的人士如是对记者说，“而且非流通股单方面缩股和资本公积定向流通股转增体现非流通股东及重组方股改诚意，有利于保护广大公众投资者特别是中小股东的利益，短期内不增加流通股票的供应量，有利于实现股价稳定。”
● 能否浴后重生，系于两次股东大会
2009年4月28日，S*ST长岭将召开重组的股东大会，对此次重大资产重组事项投票；2009年5月4日至2009年5月6日，持有S*ST长岭的投资者，将对股改事项投票。
过去殷鉴不远。今年1月13日，ST北亚重组暨股改方案第二次闯关，被股东大会否决，公司暂停上市；2009年4月22日，S*ST天发股改方案被股东大会否决。
本次投票与以前ST公司股改、重组捆绑、一次投票不同，本次重组、股改将分两次股东大会投票，客观上将形成四种投票结果，任何一项投票未经通过，都将对上市公司产生重大影响：
一、两项投票均通过。上市公司免除暂停上市之忧，待有关重组收购事项获有关部门审核通过后，长岭股份将实现新生，转变成为一家主要从事军民用短波、超短波通讯装备的研发、生产和销售的企业。
二、两项投票均被否决。此时长岭股份因连续三年亏损暂停上市，并且根据《重整计划》，如上市公司2009年10月25日前不能清偿债务，则上市公司面临被破产清算。
三、重组被否而股改通过。此时长岭股份因连续三年亏损暂停上市，同时上市公司也面临2009年10月25日的大限。
四、重组通过而股改被否。此时长岭股份虽暂时免除暂停上市之忧，但因股改不能完成，重组资产无法注入上市公司，上市公司仍然面临困境。
● 上市公司：希望广大投资者做出理性选择
根据有关法规规定，本次重组、股改议案均需全体参与投票股东三分之二多数和流通股股东三分之二以上多数通过，投资者沟通工作可谓十分艰巨。
“经过前期艰苦的破产重整，长岭股份重组暨股改工作目前进入到了一个关键阶段，如本次重组、股改方案得以实施，上市公司将改头换面转变成为一家生产军用通讯器材的高科技企业，具有良好的发展前景，将能为全体股东创造更多的价值。”
“为保护股东自身利益，长岭股份及重组方陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司诚恳希望各位投资者能够理解和支持公司的股改暨重组工作，积极参与投票，郑重行使您的神圣权利，在重组及股改的两次股东大会投上您至关重要的赞成票。”
上市公司的某人士最后这样对笔者说。
四月份的宝鸡，到处春意昂然。长岭这棵大树，能否获得新生，证券市场将拭目以待。
期待重生大树
