导读:借重组搞变相股权激励 亨通光电(600487)关联方高管获益多,提供能源矿产、石油化工、IT通讯、房产建材、机械设备、电子电器、食品饮料、农林牧渔、旅游商贸、医药保健、交通物流、轻工纺织等行业专业研究报告

  在停牌近一个月之后,亨通光电(600487,SH)于4月24日复牌,并公布了非公开发行股份购买大股东资产的预案,根据公司公告,亨通光电拟向大股东亨通集团以及六位自然人发行股份,购买江苏亨通线缆科技有限公司(下称“亨通线缆”)100%的股权、江苏亨通电力电缆有限公司(下称“亨通电缆”)75%的股权。

  本次非公开发行购买资产的合计预估值约为5.8亿元,本次非公开发行股份数量不超过4200万股。

  但是奇怪的是,亨通光电在3月24日停牌重组。亨通集团却在3月25日对亨通线缆的股权进行了一系列的转让,转让之后崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人与亨通集团一同成为亨通线缆的持股人。因此,亨通光电此次非公开发行股份的对象,也包括了这六个自然人在内。

  尽管亨通集团对六位自然人是按出资额转让股权,但是亨通集团以及六位自然人转身就以20%的溢价,向亨通光电出让亨通线缆100%的股权。

  对此,亨通光电证券事务代表马现华解释称,这六位自然人要么是亨通集团的高管,要么在亨通集团工作多年,亨通集团在资产注入到亨通光电之前,转让股权是变相的股权激励。至于亨通集团及六位自然人倒手向上市公司溢价出售资产,则是参考行业标准做出的价格评估。

  资产重组前夜

  大股东内部转让股权

  根据公告,亨通光电此次向亨通集团及六位自然人非公开发行股份,主要用于购买亨通线缆100%的股权、亨通电缆75%的股权。

  亨通集团是亨通光电的第一大股东,持有公司32.90%的股权,其实际控制人是崔根良。资料显示,亨通集团拥有包括线缆业务、地产业务、金融业务、汽车业务和非金属冶炼等在内的多项资产。此次拟向亨通光电注入的资产,属于线缆业务。

  其中,亨通线缆于2007年11月20日登记成立,由亨通集团、崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳共同持有100%的股权;而亨通电缆的股权结构为,亨通集团持有75%的股权,香港南中(集团)有限公司持有剩余25%的股权。

  亨通光电表示,通过本次交易,公司的主业将由原来的以光棒、光纤、光缆产业链为主,拓展至电力电缆、通信电缆、汽车线及各种特种线缆等领域。通过发挥协调效应,增加公司利润来源。

  值得注意的是,在亨通光电停牌筹划资产重组事宜的同时,亨通集团对亨通线缆的股权进行了重组。根据亨通光电发布的关联交易预案,亨通线缆在成立之初,亨通集团出资6000万元人民币,持有其100%的股权。历经2次增资后,亨通集团出资2.3亿元,占有95.83%的比例,苏州环亚实业有限公司出资1000万元,占4.17%。

  2009年3月23日(亨通光电停牌前一日),亨通集团再次申请增加注册资本3000万元,亨通线缆注册资本变更为2.7亿元,亨通集团持有96.3%的比例,苏州环亚则为3.7%。

  就在亨通光电3月24日停牌,公布大股东实施资产重组事宜后,3月25日亨通线缆的股权又进行了一系列的变化:苏州环亚实业有限公司将其持有的亨通线缆1000 万元出资额(占公司注册资本的3.70%)转让给自然人崔根海,亨通集团将其持有的亨通线缆12.54%转让给崔根海,12.18%转让给沈斌,2.04%转让给钱瑞,4.54%转让给孙根荣,5.80%转让给施伟明,3.69%转让给祝芹芳,转让价格均是原始出资额。

  这六位自然人中,崔根海与亨通光电董事长崔根良应为本家,在亨通集团下属的亨通铜材有限公司任副总经理;钱瑞此前曾担任亨通光电董事,亨通集团副总经理,现在集团下属的亨通房地产开发有限公司任副总经理;孙根荣1991年至今担任亨通集团营销员;

  另外两个自然人则直接在标的资产公司任职,其中施伟明是亨通电缆的法人代表,同时也担任总经理;祝芹芳担任亨通线缆总经理。

  当亨通光电停牌筹划资产重组事宜时,大股东亨通集团为何同时马不停蹄的进行股权重组?对此,记者电话采访了亨通光电证券事务代表马现华,他表示这是大股东进行的变相股权激励。这六位自然人要么是亨通集团的高管,要么在亨通集团工作多年。

  就在亨通集团进行股权重组之后,亨通集团持有亨通线缆55.51%的股权,其他六位自然人合计持有44.49%的股权。六位自然人按出资额获得了亨通线缆股权,转手却溢价近20%出售给亨通光电。

  六位自然人

  转手溢价20%出售资产

  亨通光电此次非公开发行股份数量不超过4200万股,发行价格是董事会决议公告日前二十个交易日均价即14.62元/股,标的资产的合计预估值约为5.8亿元。

  公告显示,截止到2009年3月31日,亨通线缆总资产为9.44亿元,净资产为3.10亿元,100%股权的账面值为3.10亿元。亨通电缆总资产为11.09亿元,净资产为1.97亿元,其75%股权的账面值为1.48亿元。

  亨通线缆100%股权和亨通电缆75%的股权,账面价值合计4.58亿元,预估值为5.8亿元,增值1.22亿元,增值率为26.59%。其中,亨通线缆预估值为3.7亿元,增值率为19.35%;亨通电缆75%的股权预估值为2.1亿元,增值率41.86%。

  这意味着,六位自然人在以原始出资额取得亨通线缆的股权后,立刻转手就以近20%的溢价,出售给亨通光电。可以计算出,这六位自然人大约获益两千万元。

  对此,亨通光电证券事务代表马现华说道:“亨通集团不可能评价卖给上市公司”。他表示,标的资产的预估标准,是根据行业标准,参考股权增长等因素,进行的合理溢价。

  资料显示,亨通线缆和亨通电缆之前的财务状况并不好,仅仅是2008年才盈利。其中,亨通线缆2007年和2008年分别实现净利润-277.83万元、2540.55万元,2009年1~3月实现净利润1108.67万元。亨通电缆2007年、2008年和2009年1~3月的净利润分别为-281.42万元、3220.51万元和1642.96万元。

  亨通光电表示,2008年与2007年相比,财务数据发生较大的变化,原因是购买经营性资产所致。对此,亨通光电证券事务代表马现华解释称,注入上市公司的标的资产此前是福利企业,为了符合股份制企业的要求,亨通集团新成立这两个公司,因此在2007年属于空壳时有一点亏损。

  马现华进一步表示,亨通线缆和亨通电缆在2008年收购了经营性资产之后,公司就实现了持续盈利。不过那都是老股东之间的事情,与亨通光电并未太大关系。

  不过资料显示,亨通线缆注册成立于2007年11月,成立时间仅仅一年半。亨通电缆却是1995年注册成立(原名江苏华鹰电缆有限公司),2000年1月吴江市对外经济贸易委员会批复公司改名为“江苏亨通电力电缆有限公司”,并非马现华所说的新公司。

借重组搞变相股权激励亨通光电关联方高管获益多