导读：上海连衡与万通地产(600246)秘密关联 万通增发涉嫌违规，提供能源矿产、石油化工、IT通讯、房产建材、机械设备、电子电器、食品饮料、农林牧渔、旅游商贸、医药保健、交通物流、轻工纺织等行业专业研究报告
尽管万通地产（600246）董事长冯仑在公众场合表示，现在的万通处于非常好的状况，但以基金为主的机构投资者显然不这样认为。4月22日，万通地产第一季报显示，原本在2008年末前十名无限售条件的股东社保基金、嘉实兆丰、中邮核心等已经在第一季度末“榜上无名”了。万通地产的股东总数也由2008年末的29,292户一跃跳升至一季末的66,156户，股东户数上升不止一倍。
对此，一位券商的分析人士指出，机构投资那是高位给散户派发了。
但是，尽管基金公司如此压倒性地卖出，却有一位机构投资者——上海连衡投资发展中心没有随风倒：在今年初至一季度末只卖出了1,106,400股，尚留2,448,750股，目前是万通地产第三大无限售股东。
对于这个另类机构投资者，《证券日报》经仔细调查，惊人地发现上海连衡与万通地产有着“与众不同”的关系，除上海连衡的实际控制人隐现万通地产董事长冯仑的影子外，更为惊奇的是上海连衡当年以“集合投资”的方式参加万通地产的非公开发行，涉嫌违反证监会相关规定。
上海连衡与万通地产
“委婉曲折”的关系
上海连衡是在2007年9月万通先锋（万通地产前名，以下将一致称为万通地产）非公开发行股票时进入的，当时上海连衡以30元的价格认购到万通地产260万股。
万通地产声称，上海连衡与自己无关联关系和业务联系。
然而公开资料显示，上海连衡这次进入万通地产却显得相当的不简单，无论是入股过程、投入资金规模，还是自己与万通地产的关系，都并不像万通地产自己所表白的“一张白纸似的关系”。
表面上看，上海连衡的确与万通地产似乎没有任何关系，主要是因为上海连衡本身也只是在2007年8月27日，才完成工商注册、法人登记和税务登记。
上海连衡注册地在上海市张江路665号3A25室，属于有限合伙企业，委派代表为路林，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（咨询除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
其中，关键是上海连衡的发起人是上海中城联盟投资管理有限公司（以下简称“中诚投资”），而中诚投资是由“中国城市房地产开发商策略联盟”核心成员发起设立，目标为发起和管理产业投资基金。2002年9月，由北京万通和深圳万科、河南建业、浙江南都、重庆龙湖等12家公司出资1亿元设立。
上述的北京万通全名是北京万通实业股份有限公司（以下简称“万通实业”），万通实业其实是万通地产的法人实际控制人，万通地产的自然人实际控制人是冯仑，这位被誉为“地产界思想家”的冯仑是万通实业与万通地产的法定代表人。
下图是万通实业、中诚投资、上海连衡与万通地产的“股权”关系图。其中，万通实业持股中诚投资3.88%的股权资料来源于中诚投资2007年报和2008年三季报。从中诚投资2007年报中可以看出，万通实业与万科、龙湖地产等一同并列第一大股东，持股皆为3.88%。
据资料显示，万通地产董事长兼实际控制人冯仑自2006年8月起至今还担任中诚投资的董事。
因此，对于上海连衡与万通地产之间“委婉曲折”的关系，长城证券投行的一位分析师指出，万通地产声称的上海连衡与自己无关联关系是站不住脚的。虽然从股权结构上来看，万通实业不具备对中诚投资的绝对控股或相对控股，但也绝对不能说双方没有关联关系。
上海连衡
大部都是代人投资
其实，上海连衡入股万通地产也是“组织有力、行动迅速”。
2007年8月3日，万通地产公告非公开发行的申请材料于当日提交证监会。
2007年8月，中诚投资向有认购意向的投资人发送《万通先锋（即万通地产）非公开发行股票项目投资推介报告》及《认购承诺函》。截至8月10日，公司共收到9位投资人的认购承诺函，认购价格区间25-30元/股，意向认购金额14500-18500万元。
8月26日，中诚投资董事会通过投资议案，同意公司运用有限合伙形式集合资金，配比投资5-10%，募集人民币1.5亿元左右的资金认购北京万通先锋置业股份有限公司，投资期限为12-18个月。
当前的资料也无法显示，中诚投资在8月26日的董事会中，万通地产的董事长冯仑是否也参加了。然而，万通地产却是在2007年8月30日公告称，自己于8月29日非公开发行获得证监会核准。
9月2日，中城投资向各投资人发出《委托投资协议》及《付款通知函》，同时启用上海连衡作为投资主体来认购。9月6日，上海连衡向万通地产询价的方式最后确定以30元/股的价格获配260万股万通地产股票，上海连衡获配资金总额为7800万元。9月7-11日，签署《非公开发行股票认购合同书》并认缴出资额。
在最终获配份额7800万元中，投资人出资7680万元，中城投资配比出资120万元（以此金额计算应该认购了4万股）。
9月13日，万通地产非公开发行的认购款即已全部存入相应的专用账户。
9月19日，万通地产发布公告称，完成本次非公开股票发行。
“集合投资”
为的是绕开相关法规？
对于上海连衡以“集合投资”的方式参与万通地产的增发认购，一位不愿具名的投行人士表示，上海连衡以自己的名义来认购的确是不合适的，当时就应该注明是以“集合投资”的形式来参与万通地产增发的，同时还要确保其他投资人与万通地产没有任何关联关系，如此操作相对来说就没有问题。
中央财经大学一位教授认为，如果其他投资人与万通地产有重大关联关系，万通地产在2007年的增发就存在“硬伤”，涉嫌瞒天过海。
4月29日，国内一大型券商的资深投行人士在接受本报记者采访时指出，根据他长期的从业经验，上海连衡以“集合投资”来参与万通地产的定向增发在当时应该是违规的，这种“集合投资”的方式是不被允许的，因为根据证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的特定对象应当不超过十名，以“集合投资”的方式就可以变相地绕开证监会的相关规定。
2007年9月17日证监会又公布了《上市公司非公开发行股票实施细则》，其中第八条规定：《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。同时又规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述投行人士接着向记者解释道，在这个《上市公司非公开发行股票实施细则》规定出台前，即使是同一基金管理公司管理的2只基金同时认购，也会被视作2个发行对象的。所以，以“集合投资”的方式来参与上市公司的非公开发行更是不被允许的，因为这种方式很容易就超出10个发行对象。
然而，在万通地产2007年的非公开发行结果中，认购万通地产股票（包括上海连衡在内）的发行对象就有8位。那么参与上海连衡“集合投资”其他投资人还有几位呢？
上海连衡
如何从万通地产退出？
2008年9月19日，万通地产2007年非公开发行限售股份上市。
中诚投资在2008年三季报中表示，截至报告期末，公司以管理人身份通过上海连衡实际持有万通地产股票6万股（因万通地产在2007年10月每10股转增5股）。
同时，中诚投资表示，在股票解禁日前，公司与多方专业投资机构、研究机构进行协商，合理评估万通地产公司价值，并向投资人发送了《万通地产公司经营分析》报告。同时编制《投资人股票管理文件》，对投资人股票的交易、划款流程进行制度化管理。并按照个别投资人要求，完成其名下股票部分抛售退资工作。
可以说，中诚投资作为“管理人”角色做的还是尽职尽责的。
截至本报截稿时间，万通地产并未对本报有关“上海连衡与万通地产的关系，万通地产是否知道上海连衡集合投资的有关情况，上海连衡以自有名义替别人认购增发股票是否‘违规’”等采访问题作出任何回应。
涉嫌违规上海连衡万通地产秘密关联万通增发
